En un último esfuerzo desesperado por salvarse de la muerte, Otto Octavius intercambió mentes con Spider-Man, dejando que Peter Parker muriera en su lugar. Asumiendo el sentido de responsabilidad de Peter, Otto continúo su misión como Superior Spider-Man.
Otto se propuso mejorar la vida de Peter e incluso se enamoró de una mujer llamada Anna Maria Marconi.